La Circular 7/2015,de 22 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifica la Circular 5/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, y la Circular 4/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, supuso una actualización de los modelos de informe anual de gobierno corporativo e informe anual de remuneraciones de los consejeros al contenido establecido por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo e incorporó las nuevas recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, aprobado por el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en febrero de 2015.
Hasta ahora, las entidades obligadas habían venido remitiendo sus informes de gobierno corporativo y sobre remuneraciones de sus consejeros utilizando los modelos normalizados establecidos al efecto. Además de los beneficios evidentes de este sistema, también se habían detectado una serie de inconvenientes. Entre ellos, cierta falta de flexibilidad para las sociedades, limitando su habilidad para organizar y estructurar la información en la manera que consideran que mejor explica la historia y evolución de la entidad, e implicando que algunas sociedades elaboren, además del modelo normalizado para cumplir sus obligaciones legales, otro modelo con un formato más adaptado a su propio contexto y circunstancias y a la imagen corporativa de la sociedad para distribuir entre sus accionistas, inversores institucionales, asesores de voto y otros grupos de interés.
Por ello, para las sociedades emisoras, se considera conveniente eliminar el carácter obligatorio de los formatos contenidos en los documentos electrónicos normalizados de los informes de gobierno corporativo y sobre remuneraciones de los consejeros establecidos en las Circulares 4/2013 y 5/2013, de la CNMV. En este sentido, se habilita la posibilidad de que aquellas entidades que no deseen utilizar el documento electrónico normalizado puedan presentar los informes en formato libre, cuyo contenido deberá respetar el contenido mínimo que establezcan la normativa, incluida esta Circular, y que deberán venir acompañados, necesariamente, de apéndices estadísticos con la finalidad de continuar disponiendo de un mínimo de información con formato estandarizado para facilitar su compilación y posterior tratamiento por esta CNMV, de manera que se puedan continuar ejerciendo de manera eficiente las funciones de supervisión.
Por otro lado, el Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de capital aprobado por el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, amplía el alcance de la información a suministrar en el informe anual de gobierno corporativo acerca de las políticas de diversidad aplicada por la sociedad, debiendo referirse a diversidad de género y, para las entidades que no sean pequeñas y medianas según la definición incluida en la legislación de auditoría de cuentas, también de edad, discapacidad, formación y experiencia profesional de los consejeros.
En el mismo sentido, la experiencia de los últimos años ha demostrado que son necesarios algunos ajustes técnicos, tanto en el informe anual de gobierno corporativo como en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, a fin de eliminar algunos apartados que han perdido relevancia en el contexto actual, e introducir o desarrollar otros apartados que resultan relevantes para comprender adecuadamente el sistema de gobierno corporativo de las entidades emisoras de valores y la retribución de los consejeros de las sociedades anónimas cotizadas.
Por último, se ha considerado oportuno incluir un nuevo modelo de informe anual de gobierno corporativo aplicable a las entidades que integran el sector público institucional que sean emisoras de valores, distintos a las acciones, más simplificado y adaptado a las particularidades de estas entidades.
La disposición final segunda de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, faculta a la CNMV para detallar el contenido y estructura de los informes de gobierno corporativo y sobre remuneraciones de los consejeros, a cuyo efecto podrá establecer modelos con arreglo a los cuales las entidades deberán hacer públicos los mencionados informes.
En su virtud, el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en su reunión del 12 de junio de 2018, en uso de las facultades conferidas, previo informe de su Comité Consultivo, ha dispuesto:
Norma primera. Modificación de la Circular 4/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
La Circular 4/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores queda modificada como sigue:
Uno.
Se sustituye el modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas incluido en el anexo I de la Circular 4/2013, de 12 de junio, por el recogido en el anexo I del apéndice I de la presente Circular, debiendo cumplimentarse de conformidad con las instrucciones que figuran en el mismo.
Dos.
La Norma cuarta queda redactada del siguiente modo:
Norma segunda. Modificación de la Circular 5/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
La Circular 5/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, queda modificada como sigue:
Uno.
Se sustituye el modelo de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas incluido en el anexo I de la Circular 5/2013, de 12 de junio, por el recogido en el anexo I del apéndice II de la presente Circular.
Dos.
El apartado 2 de la Norma Primera queda redactado del siguiente modo:
Tres.
Se sustituye el modelo de informe anual de gobierno corporativo de otras entidades emisoras incluido en el anexo II de la Circular 5/2013, de 12 de junio, por el recogido en el anexo II del apéndice II de la presente Circular.
Cuatro.
Se introduce una nueva Norma cuarta, que queda redactada como sigue:
Cinco.
La Norma cuarta se renumera como Norma quinta y queda redactada del siguiente modo:
Seis.
La Norma quinta se renumera como Norma sexta y queda redactada del siguiente modo:
Disposición final única. Entrada en vigor.
La presente circular entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado» y resultará de aplicación a los informes anuales de gobierno corporativo y a los informes sobre remuneraciones de los consejeros que las entidades obligadas deban presentar correspondientes a los ejercicios cerrados a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive.
Madrid, 12 de junio de 2018.‒El Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Sebastián Albella Amigo.
APÉNDICE I
Modelo y estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Circular 4/2013, de la CNMV
MODELO ANEXO I
Informe anual de Gobierno Corporativo de las Sociedades Anónimas Cotizadas
ANEXO III
Estadístico del informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de Sociedades Anónimas Cotizadas
MODELO ANEXO I
Informe anual de Gobierno Corporativo de las Sociedades Anónimas Cotizadas
MODELO ANEXO II
Informe anual de Gobierno Corporativo de otras entidades −distintas a las cajas de ahorros o sociedades mercantiles estatales o entidades públicas− que emitan valores que se negocien en mercados oficiales
MODELO ANEXO IV
Informe anual de Gobierno Corporativo de Entidades que integran el sector público institucional que emitan valores que se negocien en mercados oficiales
ANEXO V
Estadístico del informe anual de Gobierno Corporativo de las Sociedades Anónimas Cotizadas
ANEXO VI
Estadístico del informe anual de Gobierno Corporativo de otras entidades –distintas a las cajas de ahorros, sociedades mercantiles estatales o entidades públicas− que emitan valores que se negocien en mercados oficiales